Seja para uma empresa grande ou pequena, as fusões e aquisições desempenham um importante papel.
Afinal, quem empreende ou investe, almeja a lucratividade.
Os lucros são basicamente aquele percentual que demonstra se houveram grandes vendas ou giro de capital.
Entretanto, fatores internos e externos podem influenciar nesta porcentagem.
É por isso que existem tantas dúvidas em relação a que medidas devem ser tomadas, e quais investimentos poderão ser feitos.
Se você quer buscar mais lucratividade para sua empresa ou negócio, continue a leitura que iremos te ajudar!
As fusões e aquisições apresentam-se como uma ótima oportunidade de obter sucesso e alavancar a receita.
O que são, benefícios e como são feitas você descobrirá a seguir.
As fusões e aquisições (M&A) tratam-se de negociações entre empresas.
O termo está inserido também em nosso ordenamento jurídico, no direito societário.
Tal procedimento de fusões e aquisições é regulamentado pelo Código Civil, na Lei n. 6.404/76, e Lei 12.529/11.
Muitas pessoas podem acabar se confundindo na definição desse vocábulo, pensando que fusões e aquisições são sinônimos, porém, não é bem assim.
Iremos definir cada um desses conceitos de forma didática para você posteriormente.
Confira os conceitos iniciais fundamentais para o seu entendimento.
Uma M&A é o próprio processo de fusões e aquisições.
Isso porque, a denominação é conhecida também como M&A, sendo a expressão traduzida para o inglês, “Mergers & Acquisitions”.
No português, há quem use o termo F&A, com as iniciais da palavra fusões e aquisições.
A seguir, entenda esses dois conceitos.
Começando pela fusão, esta, nada mais é do que uma técnica de reorganização empresarial, que caracteriza a união de duas empresas ou mais, em uma nova.
Analogamente ao que o próprio nome já diz, as fusões propõe fundir ou combinar estes negócios.
Essa definição pode ser encontrada na Lei de Sociedades Anônimas, Lei n. 6.404/76, no artigo 228.
Com o acontecimento de uma fusão, ocorre como se fosse um “desaparecimento” das empresas que se fundiram, fazendo com que surja uma outra, que torna-se uma sociedade, assumindo as obrigações dos negócios anteriores.
Existem vários tipos que podem caracterizar uma fusão.
São elas: fusão horizontal, vertical,conglomerado, fusão de extensão de mercado e produto.
Abordaremos três delas mais adiante em nosso estudo.
No Brasil, temos alguns casos conhecidos.
Como a Sadia com a Perdigão, que originou a Brasil Foods (BRF) e o grupo Azul Trip, que é uma união entre o Itaú e o Unibanco.
Na aquisição, ou também chamada de incorporação, ocorre a compra de uma empresa por outro negócio ou sociedade.
Essa definição está no art. 1.116 do Código Civil.
Nesse caso, isso significa que uma das empresas vai permanecer, mas não necessariamente que a outra acabará.
Esta é uma possibilidade, se a outra empresa irá ou não permanecer, sob uma nova direção.
Então, como sugere o Código, acontece a aquisição do controle acionário de uma empresa, por outra.
Ou seja, no contexto de fusões e aquisições, a aquisição foca no controle da empresa comprada, que pode ser de maneira total, quando a empresa é vendida, ou parcial, quando é vendida somente uma parte da empresa.
Existem vários exemplos de compra de empresas no nosso país, já que esta é uma operação cada vez mais comum.
Os exemplos mais famosos são a compra do banco HSBC pelo Bradesco, e o grupo J&F que já efetuou muitas aquisições como a Havaianas, Canal Rural, Vigor, entre outras.
Conhecendo os conceitos, vamos falar sobre benefícios?
Veja a importância das fusões e aquisições para as empresas no próximo tópico.
O mercado de compra e venda vem se destacando na economia brasileira.
Este tipo de operação ocorre em grande frequência nas grandes corporações e vem ganhando espaço entre micro e pequenas empresas.
Segundo o relatório Transactional Track Record, em 2017 foram realizadas 79 transações de grande volume no período, representando um crescimento de 22,87% em relação ao mesmo período do ano anterior.
Por este motivo, investir nas fusões e aquisições é fundamental para as empresas.
Aliás, é isso o que lhe manterá competitivo e atualizado no mercado.
Este processo lhe habilita o sucesso.
Para conquistar novos mercados, seja em âmbito nacional ou internacional, as fusões e aquisições são a chave.
Suas grandes chances de sucesso estão em estudar o mercado, e observar todos os quesitos da sua empresa para fazer uma boa escolha.
Um dos principais benefícios é o aumento da eficiência operacional.
As fusões e aquisições entendem que você consiga produzir mais, gastando menos.
Para atingir essa eficiência, as fusões encaram o desafio de aumentar o market share, e claro, as receitas.
É esperado que com este processo, a empresa tenha favorecimento nas receitas, reduzindo os custos operacionais, e diminuindo os riscos de mercado.
Em relação às fusões, há expectativas tanto por parte dos clientes como dos acionistas, pois a empresa precisará realizar melhorias na satisfação dos clientes e colaboradores.
Além da celeridade nas entregas e resoluções de problemas, é esperado que a qualidade dos produtos e serviços seja melhorada.
Isso porque, outro benefício das fusões e aquisições é a abrangência da marca, pois agora o negócio será capaz de atingir um maior público-alvo, com demandas diferentes e mais exigentes, pois o compartilhamento com outra empresa agrega valor à nova marca.
Dito isto, você deve estar se perguntando.
Como vou saber em qual fusão ou aquisição investir?
Não se preocupe!
Você deve se lembrar, que no início do texto, mencionamos os tipos de fusões, certo?
É aqui que elas entrarão.
Confira cada um destes conceitos importantes que te ajudarão a realizar uma escolha certeira
As fusões e aquisições podem ser classificadas em fusão horizontal, vertical,conglomerado, fusão de extensão de mercado e produto e aquisições hostis.
Isso sendo que as fusões horizontais, verticais e por conglomerado são as principais e mais conhecidas.
Entenda cada uma delas.
Tanto as fusões, como as aquisições horizontais, são as mais comuns.
A fusão horizontal acontece entre as empresas de mesma indústria, sendo, portanto, concorrentes que estão oferecendo o mesmo serviço ou bem.
Esta, objetiva criar uma nova organização, com mais participação de mercado, e obter economias em grande escala, expandindo a área de atuação.
Como as operações comerciais são muito similares umas às outras, podem existir possibilidades de fundir as próprias operações, como por exemplo, o processo de fabricação, e reduzir custos.
Para ilustrar melhor esta explicação, a ExxonMobil é uma fusão horizontal.
Ela foi fundada em 99, na fusão da Exxon com a Mobil, e duas empresas resultantes da divisão da Standard Oil Company em 91.
Então, melhor detalhando, tanto a Exxon quanto a Mobil eram empresas da mesma indústria de petróleo.
A fusão vertical acontece na imersão de duas ou mais empresas cujos negócios se complementam.
Ou seja, é a fusão de empresas produtoras de produtos ou bens de serviços diferentes para um produto final específico.
Nesse caso, as organizações operam em diferentes níveis na cadeia de suprimentos de uma indústria.
As fusões verticais objetivam um maior controle sobre as atividades, ganho na facilidade de distribuição dos produtos, proteção do investimento principal e assegurar matérias primas.
Uma empresa de automóveis que afilia-se a um fornecedor de peças, por exemplo, é uma fusão vertical.
Afinal, este acordo permitiria a obtenção de melhores preços nas peças e controle sobre o processo de fabricação.
Utilizando um exemplo real, é do Santander Brasil que formou uma joint venture com a Hyundai para a criação do Banco Hyundai Capital Brasil e uma corretora de seguros.
As fusões por conglomerado são a junção de empresas que estão envolvidas em atividades comerciais completamente diferentes uma da outra.
Cada negócio é administrado como se fosse um distinto, exigindo uma forte equipe gerencial, já que estes executivos da holding não são especialistas, nem têm longa experiência em todos os aspectos desse outro mercado.
É o caso da função vertical da Louis Vuitton com Moet e Chandon.
Por isso, os objetivos da fusão por conglomerado são a diversificação dos riscos e aproveitar novas oportunidades de investimentos.
Contudo, nosso aprendizado não termina aqui.
Para aplicar tais técnicas de fusões e aquisições, existe um procedimento a ser seguido.
Vamos explicá-lo a seguir.
O procedimento de fusões e aquisições acontece como uma estratégia de mercado em si.
Inclusive, como você já viu, existem muitas razões para que uma empresa se interesse em comprar ou unir forças com um outro CNPJ.
Elencamos as principais etapas de M&A para que elas possam ser realizadas.
Veja só!
Esta primeira etapa consiste em definir interesses das partes, para analisar de forma concisa o que será negociado, e desenvolver um plano de execução.
O plano objetiva verificar os riscos da ação, e os possíveis meios que serão utilizados para realizar a operação, assim como estipular ajustes contratuais precedentes.
Para a avaliação da empresa, será elaborado um documento chamado Teaser que será utilizado para divulgar o investimento.
Quando surge a intenção em saber mais sobre o negócio, a empresa interessada formaliza uma carta de intenção, (Letter of Intent – LOI), descrevendo o interesse em continuar, com as principais bases de pretensão.
Por fim, é feito um acordo de confidencialidade (Non Disclosure Act – NDA).
Esse documento garante que as informações sigilosas não sejam divulgadas pelo comprador em potencial.
A Valuation ou avaliação, serve para o fechamento deste processo.
Aqui é avaliado o cumprimento das condições prévias, como o próprio nome já diz, avaliação, é o momento de verificar se as condições anteriores foram cumpridas.
Assim, posteriormente pode acontecer o pagamento na forma acordada em contrato, e transferência da titularidade de bens, depois de assinar o contrato.
Nesta etapa das fusões e aquisições, é assinado os contratos principais e acessórios obrigatórios na aquisição.
Após a auditoria do due diligence, a negociação e avaliação dos itens, é marcada uma data para levar adiante essa negociação, com a tomada de decisão, marcando a data do signing.
Ou seja, a assinatura do contrato principal e seus contratos acessórios.
De forma prévia ou posterior a operação de fusões e aquisições, a negociação e estruturação faz parte de todo o processo de M&A.
Toda a estruturação leva em consideração a aquisição de participação entre sócios da segregação de ativos para uma nova sociedade, via drop down ou cisão, ou pela aquisição direta de um ativo apenas, ou de todo o patrimônio da empresa compradora.
A reorganização pode ser originada por:
Realizando a organização, aí sim é possível dar início a negociação do contrato principal.
Dependendo de cada operação, o contrato poderá ser:
As operações de fusões e aquisições são geralmente atendidas por uma auditoria no item pretendido para o negócio, a Due Diligence.
Essa ação é feita quando não acontece simultaneamente a transação, sendo bastante comum.
A auditoria diz respeito a revisão das práticas e rotinas das áreas: ambiental, financeira, fiscal, previdenciária, trabalhista, contábil, entre outras.
O âmbito jurídico cuida dos processos materializados, classificando-os em perdas prováveis, possíveis e remotas.
Por isso, os advogados são imprescindíveis, pois separam as contingências identificadas conforme o risco de concretização no futuro.
Usualmente, as áreas que apresentam mais focos de problemas são a fiscal, trabalhista e previdenciária.
É chamado de closing, a conclusão do procedimento, ou fechamento formal de tudo o que foi feito, onde acontece o pagamento da forma acordada em contrato, e transferência da titularidade dos bens.
Esse fechamento acontece quando todas as condições anteriores foram cumpridas, e as partes se reúnem para formalizar o fim da operação.
Por isso, no closing, abrangerá:
Depois disso, é feito o registro da alteração de sociedade (cadastro do CNPJ, INSS, e FGTS).
Após esse closing, as partes irão realizar as medidas necessárias para instaurar as medidas necessárias nos prazos legais ou contratuais pertinentes.
Agora sim! Está realizado todo o procedimento de fusões e aquisições.
Resta apenas investir, e aumentar essa receita na prática.
Exposto isto, antes de concluir nosso artigo, vamos nos inspirar em alguns exemplos de fusões e aquisições no Brasil.
Durante sua leitura, apareceram alguns casos bem sucedidos de fusões e aquisições conhecidas, certo?
Neste tópico, traremos uma listagem completa e atual das fusões e aquisições mais bem sucedidas desde o último ano, no Brasil e no mundo, para você se espelhar e conhecer mais.
Acompanhe.
Em conclusão, foi possível perceber que a escolha mais inteligente é apostar nas fusões e aquisições.
São elas que te manterão em alta no mercado empresarial, e fornecerão outra margem de sucesso à empresa.
Apesar das M&A serem um processo de fácil entendimento e prático em teoria, não deixa de exigir muito cuidado.
Além disso, como você pôde entender através deste texto, existem muitas questões jurídicas envolvidas, como direitos, contratos e negociações relacionadas.
Por isso, o ideal é encontrar um time de advogados competentes e qualificados.
Para a sua sorte, você está no lugar certo.
A Capanema Soares do Couto Advogados é referência em todo o Brasil, destacando-se em Direito Empresarial.
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