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Clube empresa: principais aspectos jurídicos da lei sancionada

Recentemente foi sancionada a lei clube-empresa (Lei nº. 14.193/2021) . Essa norma tem sido encarada como uma salvação financeira de muitos times de futebol. Isso porque muitos deles possuem um grande número de dívidas, como o Cruzeiro e o Botafogo.

No entanto, esses times de futebol ainda possuem uma quantidade considerável de torcedores.

Esse número chama a atenção de várias empresas, que vêem esse número como a quantidade de potenciais clientes. Em especial empresas estrangeiras, que possuem o capital para um investimento desse tamanho.

Então, se o seu time do coração é um dos que buscam essa solução para sair das dívidas, saiba detalhes sobre como funciona essa lei e como ele pode ser beneficiado.

O que é clube-empresa?

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A nova lei permite que um time de futebol se transforme em uma empresa. Ou seja, os clubes que antes eram uma associação sem fins lucrativos, podem ser transformados em empresas, a fim de sanar suas dívidas e obter lucros.

Era possível fazer essa transição antes da nova lei ser sancionada. Porém, o novo/ projeto visa facilitar essa transformação de clubes em clubes-empresa.

A SAF (Lei da Sociedade Anônima do Futebol) foi analisada novamente e sancionada no mês passado. Assim, os clubes podem ser ações, logo encontrados na bolsa de valores.

Assim como também conseguem obter o benefício de refinanciar suas dívidas, que podem ser parceladas em até 5 anos. Além de ter juros e multas reduzidos e a opção de pedir recuperação judicial.

Nesta modalidade, o clube-empresa fica protegido por um tempo de 6 meses contra penhora.

Como funciona um clube-empresa?

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Em clubes que são associações civis sem fins lucrativos, o gestor é, no geral, um presidente eleito por um clube de associados. No entanto, esse modelo administrativo possui diversas falhas.

A principal delas é que esses gestores procuram demonstrar maior resultado em campo. O que deixa tanto o time quanto o presidente bem vistos pelos torcedores do clube.

Porém, esses diretores podem deixar um pouco de lado a administração do time e suas finanças. Além disso, a troca de administradores com frequência pode causar uma descontinuidade de projetos. Sendo assim, esse modelo de administração pode deixar até os grandes times endividados.

Com a introdução dos clubes-empresa, esse problema seria sanado. Uma vez, que neste modelo, os responsáveis pelo clube poderiam organizar a administração e poderiam ser punidos, caso haja alguma irregularidade em sua gestão.

Além de atrair novos investimentos para o time. Afinal, nesse modelo os torcedores podem investir ou comprar ações do seu time na bolsa de valores. O que não é possível em associações sem fins lucrativos.

Experiências com clube-empresa fora do Brasil

Fora do Brasil, existem diversos times de futebol que funcionam no modelo de SAF – um modelo bastante comum na Europa.

Na Alemanha, por exemplo, as associações que administram os clubes devem ser sócias majoritárias. Ou seja, devem possuir mais de 50% das ações do clube, em geral elas possuem 51%. Isso serve para garantir que a associação tenha autoridade na tomada de decisões.

Isso significa que os investidores possuem um parecer na tomada de decisões do time. Porém, a autoridade maior é sempre do sócio majoritário.

Enquanto na Itália, o clube Juventus possui 25% de suas ações na bolsa de valores, para que o torcedor interessado possa investir e adquirir uma parte do time. Mais da metade do Juventus pertence a uma família muito rica da Itália, a família Agnelli.

Entre os clubes ingleses, o Manchester City pertence majoritariamente, cerca de 86%, ao fundo de investimentos Abu Dhabi United. Esse fundo pertence a um integrante da família real dos Emirados Árabes Unidos. Dessa forma, parte da fortuna do Manchester City vem de outros negócios bilionários fora do futebol.

Portanto, existem exemplos na Europa de diversas modalidades de clubes-empresa a serem exploradas.

Clubes estrangeiros que possuem ações em bolsa de valores

Assim como o clube italiano Juventus, que possui ações na Bolsa de Valores de Milão, outros times de futebol também possuem ações em bolsas de valores. Isso faz com que torcedores do clube possam investir e serem donos de uma parte do seu time de futebol favorito.

O clube inglês Manchester United, por exemplo, abriu parte de seu capital na Bolsa de Valores de Nova York. Até 2005 suas ações eram negociadas na Bolsa de Londres.

Assim como a A.S Roma, que possui ações na Bolsa de Valores Italiana.

Lei do clube-empresa sancionada no Brasil

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O projeto é de autoria do senador Rodrigo Pacheco (DEM) e foi sancionado em agosto de 2021. O PL 5.516/2019 basicamente é a lei que permite a criação da SAF (sociedade anônima do futebol).

A partir da SAF, é possível que os clubes, que são associações sem fins lucrativos, se tornem empresas.

O atual presidente da república vetou parte do projeto, a parte do texto que se refere a tributos. No entanto, o congresso derrubou partes desses vetos.

A parte mantida pelo congresso, diz que as SAFs devem pagar um imposto de 5% das receitas mensais até os 5 primeiros anos. Após esse período, o imposto cai para 4%. Sem essa parte, as SAFs seriam obrigadas a pagar impostos como uma empresa comum.

Principais pontos da Lei do clube-empresa

Os principais pontos da lei do clube-empresa são:

  • Permite a formação das SAFs (Sociedades Anônimas do Futebol).
  • Permite levantar fundos de maneira mais fácil, a partir de investidores e venda de ações.
  • Permite que empresas participem da gestão do time de futebol, assim como pessoas físicas.
  • Possui fiscalização interna e externa, além de punição de irregularidades na gestão.
  • Os diretores devem exercer a administração do clube de maneira exclusiva.
  • O clube ainda possui alguns direitos especiais, como o veto em casos de alterações na identidade do time (mudar a cor da bandeira, o hino, a sede, o brasão e etc.)

Quanto aos impostos e tributações do clube-empresa:

  • O clube inevitavelmente pagará mais impostos como SAF do que como associação sem fins lucrativos.
  • Os impostos pagos pelos clubes-empresa terão uma porcentagem menor, em comparação com impostos pagos por empresas comuns.
  • Entra em vigor a Tributação Específica do Futebol (TEF), ou seja, as Sociedades Anônimas do Futebol pagarão uma quantidade de impostos diferente de outras empresas
  • Serão cobrados 5% mensais de impostos nos primeiros 5 anos.
  • Após isso, o valor diminui e passa para 4%.

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Estrutura societária

A lei sancionada permite a formação da SAF, que seria uma estrutura específica para o clube-empresa. Dessa forma, essa estrutura permite a emissão de títulos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Assim, pessoas físicas e empresas podem fazer parte do time de futebol, como proprietárias. Isso permite que elas tenham parte na gerência também. Da mesma maneira em que levanta fundos para o time.

Outro ponto importante é que, participantes de algum clube de futebol, seja no setor administrativo, do conselho fiscal ou parte da administração do time, não podem exercer essas funções em nenhuma outra agremiação.

Gestão e receitas

A lei visa melhorar a administração e facilitar a captação de receitas para os times de futebol. Isso porque os times de futebol brasileiros, em geral, possuem muitas dívidas. A migração para SAF seria uma forma de sanar esse problema. Seguindo o modelo de times de países europeus, como Portugal, Alemanha e Itália.

Mudança facultativa

A mudança para SAF é totalmente facultativa. Ou seja, o time de futebol que desejar permanecer como associação civil sem fins lucrativos não deve encontrar nenhum problema.

Direitos e obrigações

Com essa mudança, o clube-empresa possui direitos e obrigações diferentes de um clube de futebol no outro modelo.

Uma parte de destaque da lei é que sublinha a transferência, do clube para a SAF, os direitos derivados da relação com organizações. Assim como todos os ônus dessa relação, como encargos e dívidas, até a mudança da associação sem fins lucrativos para SAF.

Assim como existe um trecho da lei que permite que os recursos captados pelo governo possam ser utilizados para o pagamento de dívidas trabalhistas, inclusive os da Lei de Incentivo ao Esporte (Lei 11.438, de 2006).

Também existe uma ementa que especifica as responsabilidades da SAF, quanto à responder por atos ilícitos e por irregularidades na administração do clube-empresa.

Responsabilidade jurídica

O clube-empresa possui certas responsabilidades jurídicas diferentes de um clube associado.

A Lei Pelé, por exemplo, iguala os clubes de futebol com as empresas, apenas para controle das regulamentações da Lei nº 9.615/98 como a contratação de jogadores.

No entanto, mesmo se os times de futebol estiverem sofrendo fragilidade financeira, como o caso de inúmeros clubes endividados, não poderão recorrer à Lei nº 11.101/05 para algum auxílio de recuperação. Como as empresas comuns fazem, no geral.

No clube-empresa, isso não existe mais. Se o clube de futebol estiver passando por apuros financeiros, endividado ou com qualquer problema similar, pode recorrer aos mesmos recursos que as empresas utilizam para se salvar da falência.

Assim como a diretoria deve contar com pelo menos dois membros que residem no Brasil, sendo estes acionistas ou não.

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Dívidas

A lei atual prevê alguns caminhos que as SAFs podem recorrer, em caso de clubes em dívidas. Em primeiro lugar seria o pagamento direto das dívidas pelo clube. Não sendo possível essa opção, existe também a recuperação judicial.

Ou seja, o recurso que as empresas podem solicitar à justiça em caso de dívidas, falência ou qualquer problema do tipo. Como uma sociedade anônima de futebol, os clubes terão o mesmo tratamento de uma empresa, caso isso ocorra. Portanto, terão alguns meios para facilitar o pagamento das dívidas.

Assim como, após o clube ter um projeto de dívidas aprovado, ele fica protegido por cerca de seis meses contra a apreensão judicial dos bens. Pode, inclusive, continuar com os jogos de forma regular durante esse período.

Transferência mensal

A atual lei também dá alguns outros benefícios ao clube que se converter em clube-empresa. Em especial aqueles que possuem muitas dívidas acumuladas.

O clube-empresa possui um prazo de 10 anos para o pagamento de todas as suas dívidas. Isso utilizando a forma de transferência mensal.

Ou seja, o clube recebe por mês uma parte fixa sobre o faturamento da SAF, assim como do lucro anual. Dessa forma, o diretor do clube possui a obrigação de repassar esse recurso aos credores, para sanar as dívidas do time.

Instrumentos de aceleração

O projeto ainda prevê alguns instrumentos de aceleração. Ou seja, medidas para acelerar o pagamento de todas as dívidas do clube. Esses instrumentos são métodos aprovados pelos advogados dos credores. São eles: o deságio, a cessão do crédito a terceiros ou a conversão da dívida em ações da SAF e a emissão de títulos que são destinados ao pagamento da dívida.

O deságio permite ao credor negociar a redução da dívida (quase como uma renegociação de dívida), de acordo com o clube.

A cessão do crédito a terceiros, como o próprio nome diz, permite que o credor negocie a dívida com algum terceiro. Isso caso o devedor não concorde com o deságio.

Dessa forma, o terceiro ocupa agora o lugar de credor, e é a ele que o clube agora deve pagar. Além da conversão da dívida em ações. Dessa forma, parte da SAF seria destinada à emissão de títulos e ações, que converteriam para o pagamento da dívida.

Tratamento tributário

As Sociedades Anônimas de Futebol (SAF) terão uma Tributação Específica do Futebol (TEF). Ou seja, a lei prevê que elas sejam tributadas pelo governo de uma maneira diferente de empresas convencionais.

Nos primeiros 5 anos da conversão do clube de futebol em uma SAF, a taxa será de 5% sobre a receita mensal do clube-empresa. No entanto, a partir dos 5 anos, a lei prevê uma diminuição do imposto.

A partir desse primeiro período, as taxas agora serão de 4% sobre a receita mensal da SAF.

Além disso, o clube-empresa ainda possui algumas obrigações com a formação de futuros atletas, como prevê a Lei Pelé (Lei 9.615, de 1998).

Por que o modelo de clube-empresa pode ser benéfico ao futebol brasileiro?

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O modelo clube-empresa pode ser a salvação para diversos times brasileiros. Especialistas dizem que, finalmente, os clubes poderão tomar de volta o seu protagonismo nos negócios. Além de que a medida evitaria a fuga de talentos brasileiros, como tantos jogadores que são vendidos para times europeus.

A medida também seria a salvação de diversos grandes times brasileiros, como o Cruzeiro e o Botafogo, que neste momento estão se afogando em dívidas.

O Cruzeiro, por exemplo, é um grande candidato a essa medida. Logo, ele também se beneficiará bastante com a lei sancionada. Inclusive, o clube já encaminhou uma medida para se transformar em clube-empresa.

Dessa forma, o clube pode tratar a questão da dívida, que se acumula mais a cada ano. Uma vez que nessa configuração, os torcedores podem investir no time ao comprar parte das ações.

Ou então, alguma empresa pode assumir o controle do clube para sanar as dívidas e, a partir de então, conseguir lucrar com o time.

Afinal, o grande número de torcedores do Cruzeiro chama a atenção, em especial de empresas estrangeiras. Além de conseguir trazer a gestão profissional que o time tanto precisa para sair da Série B e voltar a ser um dos maiores do país.

Essas ferramentas serão úteis não só ao Cruzeiro, mas para outro time que possui problemas similares: o Botafogo. O clube também está neste momento na Série B e já afirmou interesse em se tornar um clube-empresa.

Essa empresa tem como função buscar investidores no mercado internacional, exclusivamente lá. A transformação em SAF já foi aprovada por comitês do time de futebol. No entanto, o clube ainda não tem previsão para realizar a mudança.

Conclusão

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Dessa maneira, o sancionamento da lei que fundamenta a criação do clube-empresa significa um progresso ao futebol nacional. Apesar dos dois times de futebol que já estão em processo de mudança para SAF, ainda não é possível saber exatamente o nível de mudança no cenário do futebol nacional que essa lei vai proporcionar.

No entanto, especialistas estão bastante otimistas com a novidade. Assim como vários torcedores. Uma vez que, esse será um novo formato de clube de futebol presente no Brasil. E que com certeza dispõe de ferramentas muito úteis para times de futebol que estão passando por dificuldades com dívidas ou algum grande problema de gestão.